爱旭科技吧爱旭科技借壳ST新梅，这四大核心问题被聚焦

用户投稿 2025年09月03日 22:05:04 43 0

爱旭科技借壳ST新梅，这四大核心问题被聚焦

几度浮沉后，ST新梅（600732.SZ）将迎来光伏企业爱旭科技的接盘。

据此前ST新梅披露的重组预案，公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换，拟置出资产的预估值为5亿元，拟购买资产的预估值不高于67亿元，差额部分由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买，交易构成借壳上市。

爱旭科技主要从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，是全球PERC电池的主要供应商之一。交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者的实控人陈刚持股比例将达到36.91%，成为ST新梅的控股股东及实控人。

而这一标的巨额估值短期变化的合理性，“三年翻2.5倍”业绩承诺可行性，以及作为光伏企业的爱旭科技又有何优势，在1月14日下午的重组说明会上，ST新梅、爱旭科技及中介机构给出了答案。

问题一：两天内估值缘何暴涨14.4亿

爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资、股权转让运作，前后估值出现较大差异，这一点被监管关注。

具体看，在2017年1月股权转让时，爱旭科技资产估值约为20亿元。2019年1月5日，爱旭科技的机构股东佛山创业投资、佛山拓展创投还分别以4000万元、2000万元，将所持爱旭科技 0.38%、0.76％股份，合计1.14％股份转让给爱旭科技实控人陈刚，总估值约为52.6亿元。

1月7日，ST新梅重组预案出台，披露的爱旭科技评估基准日资产估值为67亿元，较净资产的增值率为335.62%。也就是说，从时间来看，两天内爱旭科技的估值出现了逾14.4亿的“暴涨”。

对于1月5日的估值，重组的独立财务顾问华泰联合证券代表张冠峰解释称，1月5日爱旭科技召开股东大会，最后商讨确认重组交易方案，当时已确认估值整体超过67亿，股东均进行业绩承诺，确认锁定期。但在开会期间，两家佛山机构主动提出，因重组换组需锁定24个月，且根据业绩承诺的实现程度，进行爬行解锁，退出期限超过了公司基金运行的期限，要以现金退出。

而这次转让之所以估值低于67亿，张冠峰称，两机构拿钱走人，相当于即刻实现业绩收益，但如果重组成功，其他股东仍然要手握股票，至少锁定24个月，且两机构不再承担业绩承诺风险，出于这些考虑，最终确定了估值。

而关于此次借壳所定估值是否合理，重组的置入资产中介评估机构——中通诚资产评估代表方炜在重组说明会上回复称，截至到2018年12月31评估基准日，同行业上市公司的平均动态市盈率为34.27倍。本次估值按照2019年承诺的业绩动态市盈率计算不超过15.3倍，故认为整体估值是低于同行业平均水平，较为合理。

问题二：业绩承诺如何实现

2016年至2018年，爱旭科技分别实现扣非后净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、2.56亿元。此次重组方爱旭科技承诺，2019年至2021年实现扣非后归母净利润，分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。这意味着，三年利润要增长2.5倍。

根据爱旭科技与ST新梅签订的《业绩承诺补偿协议》，若爱旭科技在业绩承诺无法实现，则业绩承诺人应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例，各自独立对上市公司进行补偿，先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

对于承诺业绩的可实现性和保障，陈刚的回答则是，企业成长好坏的关键是核心竞争力够不够。

陈刚表示，未来三年，爱旭的在手订单已经超过50%以上，而且是有一定约束长期订单。“我们现在接受的客户长期订单都是全球前8名的客户，所以在订单方面，未来三年是有一定把握的，从风险角度来讲，我也不希望未来三年订单都是长单。”

在技术研发上的储备和量产技术上的创新方面，陈刚认为，公司除了现有技术之外，对2019年，2020年和2021年这也有一系列的量产技术储备，通过技术的研发、提升效率，通过智能工厂的制造，提供市场需求的产品。

陈刚称，之所以重组寻求资本市场的帮助，为的是尽快将公司在天津、义乌的相关项目尽快完成。有规模化的竞争优势才能带来利润比较快速的增长。“新的工厂比旧的工厂更有竞争力，所以新的产能比旧的产能更有竞争力，也就意味着天津工厂和义乌工厂的新产能投入会比现有的旧产能改造的复合产能是更有竞争力的。”他称。

问题三：行业风险与竞争优势

不可回避的是，爱旭科技所处的光伏行业，需求端对政策的依赖性较大。从光伏行业历史情况看，长期受政策影响，周期波动较大。2018年光伏行业备受关注的“531新政”出台，产业链中多项产品的价格就出现了断崖式下跌，竞争日益加剧。

对于政策的风险导致行业的波动，方炜认为，光伏行业的发展对于政策性依赖正在逐步降低，过去十年光伏市场需求端对政策的依赖性较大，主要是因为过去光伏产业技术不够成熟，光伏发电成本高，需要政府补贴支持。但随着技术进步，2000年至今光伏发电成本下降了超过90%，对政策补贴的依赖性已经大大减少。

此外，爱旭科技的的PERC电池符合光伏市场主流趋势。根据PV InfoLink预估，2019-2021年，PERC电池产能将逐步增加，分别达到77GW、91GW和96GW，仍将占据高效电池市场的主要份额。

陈刚则表示，“531新政”政策风险的确对行业造成了行业的周期性波动。但爱旭科技受影响有限，全年一直满负荷生产。

关于爱旭的竞争优势，陈刚给出了五大回复：

第一，在市场和供应链方面。陈刚称，全球前十大的组件客户，绝大部分都是爱旭的核心客户。全球前三到五位的供应商也都是爱旭的供应商或者大部分都是爱旭的供应商。

第二，爱旭注重量产技术的研发。一是先进的工艺技术研发，他认为，技术研发、软硬件研发，再结合整个人工智能算法的研发才能给整个公司带来量产技术和量产商业化的优势。

第三，爱旭具备全球化的人才和精细化管理的优势，研发部门70-80%都上硕士、博士以上。

第四，爱旭存在规模化和新产能的优势。随着行业竞争不断的加剧，整个光伏行业集中的程度越来越高，爱讯科技从旧产能升级改造成的PERC产能，将在技术、效率及品质和成本上更具备优势。

问题四：若重组不成功，ST新梅如何摆脱亏损

作为一家老牌的沪上房企，ST新梅近年来一直处于保壳边缘，先后经历了股权争夺、重组失利、暂停上市又恢复上市。

从业绩上看，2016年至2018年前三季度，ST新梅分别实现了净利润分别为1954.76万元、6096.66万元、-766.95万元，连续两年增长后，今年前三季度，公司业绩再度出现-111.56％的下滑，而如果此次重组失利，ST新梅又将如何走出业绩困境，是否又会走向退市边缘，备受关注。

对此，ST新梅现任董事长李勇军在重组说明会现场表示，目前根据证监会和交易所相关的规定，公司尚无退市风险，根据交易预案，剥离现有的房地产业务是跟整个交易互相为前提。

“截至目前，公司主要的房地产业务在江阴，商业体大概有两万六千多平方米，办公楼有超过四千多平米，这些资产还是能够给上市公司的持续经营提供基础的。”李勇军称，对于ST新梅的管理层来说，目前最要紧的任务就是能将这次重组做好。

爱旭科技67亿借壳，曾被暂停上市的ST新梅要迎来新生？

记者｜张译予

经历股权争夺、重组失利、暂停上市等风波后，恢复上市的ST新梅，被光伏电池制造企业广东爱旭科技股份有限公司（下称爱旭科技）看上了。

2019年1月7日晚间，ST新梅发布公告称，ST新梅将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换，拟置出资产约为5亿元，购买资产预估价格为67亿元。上述交易构成借壳上市。

回望ST新梅的发展历程，可谓是跌宕起伏重组保壳路。击退野蛮人后却陷入暂停上市危机，恢复上市后，2018年前三季度业绩再度亏损。这一次ST新梅能够卖壳求生成功吗？

光伏企业爱旭科技67亿借壳

ST新梅在1月7日晚间公布了重大重组方案。

公告显示，上述交易将分为重大资产置换和发行股份购买资产两部分。首先，ST新梅将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，置出上市公司体系。其中，保留资产为ST新梅持有的“600732.com.cn”域名资产，拟置出资产的预估值约为5亿元。

其次，ST新梅将爱旭科技100%股权以67亿元预估价格购买。在扣除自身5亿元的保留资产后，剩余的62亿元差额将由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买。ST新梅拟以3.88元/股为交易对价，发行15.98亿股。

ST新梅目前控股股东为：上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（下称新达浦宏），持有ST新梅9843.45万股股权（占总股本22.05%），实控人为朱旭东、李勇军、王晴华。

交易完成后，ST新梅的控股股东将变更为爱旭科技实控人陈刚，其将直接持有ST新梅36.91%股权。陈刚旗下公司，爱旭科技员工持股平台：珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），以及其一致行动人：天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）合计持股42.41%。ST新梅将完全脱离原有房地产主业，转型进入光伏行业。

财报显示，2016年至2018年，爱旭科技营收分别为15.78亿元、19.78亿元、40.84亿元；净利润为1.01亿元、1.05亿元、3.53亿元；扣非后净利润分别为8885.2万元、9069.46万元、2.56亿元。截至2018年末，其资产总额为43.23亿元，负债27.8亿元，净资产15.38亿元。此次借壳，爱旭科技资产估值67亿元，增值率为335.62%。

研发方面，2016年-2018年，爱旭科技研发投入分别为：6675.65万元、9913.27万元、1.99亿元，占其营收比重的4.23%、5.01%以及4.87%。目前，爱旭科技已在国内申请并获得授权了356项专利，其中发明专利39项。

重组报告书中披露，爱旭科技已经成为单晶硅片供应龙头：隆基绿能科技股份有限公司的全球第一大客户。除此之外，爱旭科技还与包括中环股份、杜邦、德国Centrotherm等全球第一梯队的大部分供应商建立了合作关系。其产品也远销日本、韩国、印度等国家。

本次借壳中，爱旭科技还与ST新梅签署了业绩对赌协议。其承诺，2019年至2021年，实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元（相关净利润为经审计的扣非后归属于母公司股东的税后净利润）。三年累计承诺净利润20.78亿元，相当于收购价的约三成。

公开资料显示，爱旭科技成立于2009年11月，注册资本1.47亿元。是集研发、生产、销售为一体，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商。爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一。

爱旭科技为何会选择ST新梅作为借壳对象，有分析师对界面新闻表示，ST新梅负债率较低，市值较小，质地比较干净，是一个良好的壳资源。

ST新梅22年资本市场坎坷路

事实上，ST新梅从上市至今，经历两度实控人变更。在2013年，更是被“野蛮人”敲门。

1996年8月，ST新梅在上交所上市。彼时还被称为上海港机的ST新梅，由于业绩长期不见起色外加重组失利，在2003年被其第一任控股股东：上海港口机械制造厂以2.29亿元的价格将控制权转让给了：上海兴盛房地产开发集团有限公司（下称兴盛集团）。证券名称由上海港机变更为上海新梅，主营业务也由港口机械制造转为房地产开发。

兴盛集团接手后，ST新梅曾有过一段辉煌的日子。不过好景不长，2006年-2012年间，ST新梅的净利润变得忽高忽低，十分不稳定。财报显示，ST新梅的利润大部分由其主要项目：新梅共和城、新梅太古城、新梅绿岛苑支撑。三个项目开发完毕后，自2013年始，ST新梅的业绩开始急转直下，连续亏损。

2012年11月，兴盛集团称，以存续分立的方式，分立为上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称兴盛实业）和荣冠投资有限公司（下称荣冠投资），分别持有上市公司28.23%、27.47%股权而居第一、二大股东，实际控制人仍为兴盛集团实控人张兴标。

2013年2月，ST新梅以3.49亿元价格向兴盛实业转让其所持有的江阴新兰房地产公司55%股权，同时向兴盛实业以2.73亿元的价格收购其所持有的喀什中盛创投公司100%股权。由于喀什中盛2012年9月以1.35亿元宋河股份5%股权，此番卖房买酒的战略在当时引起了外界关注，但由于在方案尚未确定的情况下，ST新梅又宣布引进战略投资者以石墨烯为主业的南江集团。这令外界认为其将进军新能源行业。

耐人寻味的是，2012年11月至2013年3月之间，荣冠投资经过9次减持，套现7.47亿元，兴盛实业亦减持套现3.95亿元，持股比例降至8.5%。

实控人减持套现外加亏损的ST新梅，引起了“野蛮人”王斌忠的注意。其率领“开南系”轮番增持ST新梅。

证监会于2015年对王斌忠下发的处罚显示，自2013年起，王斌忠通过上海开南、兰州鸿翔、上海腾京、上海升创等多个证券账户，隐瞒一致行动关系违规增持*ST新梅股票，最终以14.23%的持股比例超越兴盛集团11.19%的持股比例，成为ST新梅第一大股东。

野蛮人不请自来，使得兴盛集团与王斌忠之间的关系剑拔弩张。

2015年2月，兴盛实业将王斌忠及开南系告上法庭，其间开始了长达一年半的股权争夺。然而，在忙于击退野蛮人时，ST新梅的生产经营状况也受到了严重影响。因2013、2014年度经审计的归母净利润连续为负，ST新梅在2015年4月29日起被实施退市风险警示。

2015年，ST新梅保壳不利，重组失败，业绩继续为负。2016年4月8日被暂停上市。

2016年10月，具有国资背景的新达浦宏受让了兴盛实业以及开南系所持有的22.05%ST新梅股权，成为ST新梅实控人。新达浦宏承诺，在前期协议受让ST新梅股份后的60个月内不以任何方式转让或减持所持股份。ST新梅的股权斗争终于收场。

此后，在新达浦宏的主导下，ST新梅出售了ST新梅大厦部分商业物业、江阴豪布斯卡项目住宅物业和出租部分ST新梅大厦，使得其在2017年6月6日恢复上市，保住了壳。

不过，恢复上市后一年，ST新梅再度陷入亏损。2016年至2018年前三季度，ST新梅分别实现营业收入2亿元、4592.53万元、2781.78万元，分别同比增长81.57％、-77.06％、-26.27％；净利润分别为1954.76万元、6096.66万元、-766.95万元，分别同比增长117.39％、211.89％、-111.56％。

一直卖资产保壳的ST新梅，这一次能够成功吗？